| Delaware | Corporation
"C" (générale) |
Corporation fermée |
Corporation "S" | Compagnie
à responsabilité limitée (LLC) |
| Création | Par autorisation statutaire (suite au dépôt d'une demande auprès de l'État) | Par autorisation statutaire (suite au dépôt d'une demande auprès de l'État) | Par autorisation statutaire (suite au dépôt d'une demande auprès de l'État) | Par autorisation statutaire (suite au dépôt d'une demande auprès de l'État) |
| Document Constitutif | Certificat d'incorporation | Certificat d'incorporation | Certificat d'incorporation | Certificat de formation |
| Statut juridique | Entité distincte de ses actionnaires | Entité distincte de ses actionnaires | Entité distincte de ses actionnaires | Entité distincte de ses membres |
| Existence | Perpétuelle | Perpétuelle | Perpétuelle | Perpétuelle ou limitée à une période de temps déterminée (ex: 50 ans) ou déterminable (ex: décès ou départ d'un membre) |
| Dénomination sociale | Doit se terminer par Corp., Inc., Co., Ltd. ou autre | Doit se terminer par Corp., Inc., Co., Ltd. ou autre | Doit se terminer par Corp., Inc., Co., Ltd. ou autre | Doit se terminer par LLC, L.L.C. ou Limited Liability Company |
| Lieu du siège social | N'importe où dans le monde | N'importe où dans le monde | N'importe où dans le monde | N'importe où dans le monde |
| Obligation de représentation dans l'État | Oui, par le truchement d'un agent agréé | Oui, par le truchement d'un agent agréé | Oui, par le truchement d'un agent agréé | Oui, par le truchement d'un agent agréé |
| Nombre minimal d'actionnaires ou membres | Un | Un | Un (mari et femme sont considérés comme un seul actionnaire) |
Un |
| Nombre maximal d'actionnaires ou membres | Illimité | 30 | 75 | Illimité |
| Nombre minimal d'administrateurs ou directeurs | Un | Un | Un | N/A |
| Nombre minimal d'officiers (ex: président, vice-président, secrétaire, trésorier) | Un | Un | Un | N/A |
| Restrictions concernant le type d'actionnaires ou membres | Non. Toute personne physique ou morale peut être actionnaire. | Non. Toute personne physique ou morale peut être actionnaire. | Oui. Seule une personne physique, une succession ou un certain type de fiducie peut être actionnaire. | Non. Toute personne physique ou morale peut être membre. |
| Restrictions concernant la résidence des actionnaires ou membres | Non. Tout non-résident américain peut être actionnaire. | Non. Tout non-résident américain peut être actionnaire. | Oui. Citoyenneté ou résidence permanente américaine exigée. | Non. Tout non-résident américain peut être membre. |
| Restrictions concernant les filiales | Oui. Ne peut avoir une corporation S comme filiale. | Oui. Ne peut avoir une corporation S comme filiale. | Oui. Ne peut être filiale d'une corporation C ou fermée. Ne peut être filiale d'une corporation S sauf si propriété à 100%. Autres restrictions applicables. | Non |
| Responsabilité personnelle des actionnaires ou membres (en général) | Non responsables des dettes et obligations de la corporation | Non responsables des dettes et obligations de la corporation | Non responsables des dettes et obligations de la corporation | Non responsables des dettes et obligations de la LLC |
| Protection de l'anonymat des actionnaires ou membres | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Protection de l'anonymat des administrateurs, officiers ou dirigeants | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Représentation | L'actionnaire n'est ni le mandant, ni l'agent de la corporation. | L'actionnaire n'est ni le mandant, ni l'agent de la corporation. | L'actionnaire n'est ni le mandant, ni l'agent de la corporation. | Le membre n'est pas le mandant de la LLC mais peut en être le représentant. |
| Flexibilité de la structure financière | Illimitée. Possibilité de plusieurs classes d'actions. | Illimitée. Possibilité de plusieurs classes d'actions. | Limitée. Possibilité d'une seule classe d'actions (comprenant toutefois des actions votantes et non-votantes) | Illimitée. Possibilité de plusieurs classes de parts. |
| Formalisme | Formalisme important: réunions d' administrateurs, assemblées d' actionnaires, production d'un rapport annuel | Formalisme important: réunions d' administrateurs, assemblées d' actionnaires, production d'un rapport annuel | Formalisme important: réunions d' administrateurs, assemblées d' actionnaires, production d'un rapport annuel | Formalisme minimal. Les formalités corporatives usuelles peuvent être éliminées dans la convention d'opération de la LLC. |
| Exigences de forme | Oui. Les règlements et procès-verbaux doivent être consignés par écrit. | Oui. Les règlements et procès-verbaux doivent être consignés par écrit. | Oui. Les règlements et procès-verbaux doivent être consignés par écrit. | Non. La convention d'opération de la LLC peut être verbale ou écrite. |
| Exigences linguistiques | Oui. Les documents corporatifs doivent être en anglais. | Oui. Les documents corporatifs doivent être en anglais. | Oui. Les documents corporatifs doivent être en anglais. | Non. La convention d'opération de la LLC peut être rédigée en n'importe quelle langue. |
| Gestion | Gestion par le conseil d' administration, élu par les actionnaires | Gestion par le conseil d' administration, élu par les actionnaires | Gestion par le conseil d' administration, élu par les actionnaires | Gestion par les membres ou les directeurs, selon la convention d'opération de la LLC |
| Règles de fonctionnement | Établies par les règlements de la corporation | Établies par les règlements de la corporation | Établies par les règlements de la corporation | Établies par la convention d'opération de la LLC |
| Moment de l'adoption des règles de fonctionnement | Après l'incorporation de la corporation | Après l'incorporation de la corporation | Après l'incorporation de la corporation | Avant ou après la formation de la LLC |
| Obligations annuelles | 1)
Production d'un rapport annuel 2) Paiement d'un frais de production de rapport annuel (20$US) 3) Paiement d'une taxe de franchise |
1)
Production d'un rapport annuel 2) Paiement d'un frais de production de rapport annuel (20$US) 3) Paiement d'une taxe de franchise |
1)
Production d'un rapport annuel 2) Paiement d'un frais de production de rapport annuel (20$US) 3) Paiement d'une taxe de franchise |
Paiement d'une taxe de LLC |
| Montant de la taxe de franchise ou de LLC | 30$US (pour un capital autorisé maximal de 1,500 actions ordinaires) | 30$US (pour un capital autorisé maximal de 1,500 actions ordinaires) | 30$US (pour un capital autorisé maximal de 1,500 actions ordinaires) | 100$US |
| Délai de production du rapport annuel | 1er mars | 1er mars | 1er mars | N/A |
| Délai de paiement de la taxe de franchise ou taxe de LLC | 1er mars | 1er mars | 1er mars | 1er juin |
| Actions judiciaires | La corporation peut poursuivre et être poursuivie en justice, en son nom propre. | La corporation peut poursuivre et être poursuivie en justice, en son nom propre. | La corporation peut poursuivre et être poursuivie en justice, en son nom propre. | La LLC peut poursuivre et être poursuivie en justice, en son nom propre. |
| Traitement fiscal | Impôt payable par la corporation | Impôt payable par la corporation | Impôt payable par les actionnaires. | Impôt payable par les membres, sauf s'ils ont choisi qu'il le soit par la LLC. |
| Dévolution fiscale des profits vers les actionnaires ou membres | Non | Non | Oui. Les profits de la corporation sont attribués aux actionnaires. | Oui. Les profits de la LLC sont attribués aux membres. |
| Double imposition | Oui | Oui | Non | Non |
| Déduction des pertes d'opération par les actionnaires ou membres | Non | Non | Oui | Oui (par les membres actifs seulement) |
| Possibilité de perte du statut fiscal de dévolution | Non-applicable | Non-applicable | Oui, selon la survenance d'événements particuliers | Non, sauf si le choix du traitement fiscal entre les mains de la LLC a été effectué |
| Possibilité d'effectuer une attribution spéciale des revenus | Non. La totalité des revenus sont attribués à la corporation. | Non. La totalité des revenus sont attribués à la corporation. | Non. Les revenus sont attribués aux actionnaires au prorata de leur détention d'actions. | Oui. Les revenus peuvent être attribués entre les membres, dans les proportions convenues entre eux. |
| Flexibilité fiscale (distribution des profits) | Oui. Aucune obligation de distribuer immédiatement les profits aux actionnaires (via dividendes). | Oui. Aucune obligation de distribuer immédiatement les profits aux actionnaires (via dividendes). | Non. Tous les profits (après salaires) sont attribués aux actionnaires durant l'année concernée. | Non. Tous les profits (après salaires) sont attribués aux membres durant l'année concernée. |
| Choix de l'année fiscale | Oui | Oui | Non. Doit se terminer le 31 décembre, sauf de rares exceptions. | Oui |
| Levée de capital | Possible par l'émission et la vente d'actions | Possible par l'émission et la vente d'actions | Possible par l'émission et la vente d'actions | Possible de vendre son intérêt, sous réserve des dispositions de la convention d'opération de la LLC |
| Restrictions concernant la source des revenus | Non | Non | Oui. Maximum de 25% du revenu total peut provenir d'activités passives (rentes, dividendes, loyers, royautés, etc.) | Non |
| Transfert des actions ou parts | Actions facilement transférables | Actions transférables sous certaines conditions (approbation des administrateurs ou actionnaires) | Idem que Corporation C ou Corporation fermée (selon le cas) | Parts plus difficilement transférables (ex: approbation des autres membres) |
| Protection contre les créanciers | Aucune. Actions saisissables par les créanciers des actionnaires. | Aucune. Actions saisissables par les créanciers des actionnaires. | Aucune. Actions saisissables par les créanciers des actionnaires. | Aucune. Intérêts saisissables par les créanciers des membres. |
| Taxes
relatives à l'emploi (sécurité sociale et Medicare) |
Salaires assujettis. Dividendes non assujettis. | Salaires assujettis. Dividendes non assujettis. | Salaires assujettis. Dividendes non assujettis. | Salaires et profits généralement assujettis (sauf pour les membres passifs d'une LLC dont la gestion est centralisée). |
| Droit d'accorder des bénéfices marginaux (divers fonds de pension, options d'actions, plans d'acquisition d'actions pour les employés) | Oui | Oui | Oui | Non |
| Imposition fiscale de certains bénéfices marginaux (assurance-vie de groupe, plan de remboursement de frais médicaux, primes d'assurance-maladie, etc.) | Non | Non | Oui (sauf employés possédant 2% ou moins des actions de la corporation) | Oui |
| Droit de fusionner avec une corporation C, fermée ou S du Delaware | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Droit de fusionner avec une corporation C, fermée ou S d'un autre État | Oui, sauf si la loi de l'autre État l'interdit. | Oui, sauf si la loi de l'autre État l'interdit. | Oui, sauf si la loi de l'autre État l'interdit. | Oui, sauf si la loi de l'autre État l'interdit. |
| Droit de fusionner avec une LLC du Delaware | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Droit de fusionner avec une LLC d'un autre État | Oui, sauf si la loi de l'autre État l'interdit. | Oui, sauf si la loi de l'autre État l'interdit. | Oui, sauf si la loi de l'autre État l'interdit. | Oui, sauf si la loi de l'autre État l'interdit. |
| Droit de convertir en une corporation C | N/A | Oui | Oui | Oui |
| Droit de convertir en une corporation fermée | Oui, sujet aux restrictions propres aux corporations fermées | N/A | Oui, sujet aux restrictions propres aux corporations fermées | Oui, sujet aux restrictions propres aux corporations fermées |
| Droit de convertir en une corporation S | Oui, sujet aux restrictions propres aux corporations S | Oui, sujet aux restrictions propres aux corporations S | N/A | Oui, sujet aux restrictions propres aux corporations S |
| Droit de convertir en une LLC | Oui | Oui | Oui | N/A |
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